Банківський комплаєнс: Провести до ладу

Інесса МИХАЛЬЧЕНКО,
молодший партнер Gryphon Group

Створено умови, за яких банки особисто зацікавлені в проведенні максимально детальної комплаєнс-діагностики своїх потенційних клієнтів

За офіційними даними Фонду гарантування вкладів фізичних осіб, протягом 2012—2017 років до управління Фонду передано 96 банків, серед яких 85 банків уже у стані ліквідації, 7 банків у процесі передачі своїх активів з подальшою їх ліквідацією і лише два банки продано інвесторам та один банк проданий державі.

Загальна сума, виплачена Фондом на користь вкладників ліквідованих банків, — 88,3 млрд грн.

 

Одна із шести

 

Проаналізувавши діяльність виведених установ, Національним банком України (НБУ) встановлено, що всі вони працювали за однією із шести моделей роботи:

• банк-пральня — банк, який займається відмиванням грошей та конвертуванням їх у готівку. Нерідко операції з «обналу» проводяться на мільйони чи навіть мільярди гривень. Така діяльність банку призводить до зменшення податкового навантаження на бізнес та розкрадання державних коштів;

• зомбі-банк — банк, який не зміг розв’язати структурні проблеми, які виникли ще під час кризи 2008—2009 років. За оцінками НБУ, банк увесь цей час залишався швидше «мертвим», аніж «живим»;

• банк бебі-бумер — створений у період «бебі-буму» 2010—2013 років з метою подальшого перепродажу, діяльністю на ринку практично не займався. При цьому інвестора, який викупив би цей інструмент, так і не знайшлося;

• анексований банк — зареєстрований та працював на території Автономної Республіки Крим або зони АТО. Через агресію з боку Росії опинився на окупованих територіях, втратив активи, клієнтів, підтримку власника і не зміг через це залишатися у системі;

• азартний гравець — банк з ризиковою бізнес-моделлю, який не був готовий до різкого відтоку коштів та не мав власних адекватних ресурсів для покриття своїх втрат;

• банк-пилосос — банк, який спрямовує кошти, отримані від вкладників, на фінансування власного бізнесу чи бізнесу пов’язаних з ним осіб.

Безумовно, ця ситуація змусила державу та профільні контролюючі органи переглянути свої підходи щодо регулювання банківського сектора та розробити нові механізми забезпечення стабілізації фінансової системи країни в цілому. Поза увагою не залишились ані учасники банків, ані їхні кінцеві бенефіціари, ані управлінський персонал. Уперше значну увагу почали приділяти навіть боржникам банків.

 

Контроль за операціями

 

Саме тому серед ключових змін, які були прийняті НБУ та які активно сьогодні реалізуються в банківському секторі, є контроль за операціями, здійсненими банком із пов’язаними з ним особами.

Зокрема, на виконання Меморандуму з Міжнародним валютним фондом Національний банк України протягом 2015—2017 років провів повну діагностику операцій банків та затвердив плани щодо зниження ­обсягу заборгованості пов’язаних осіб до розміру не більш ніж 25 %.

Відповідно до встановлених процедур, банки зобов’язані щомісячно надавати НБУ актуалізований перелік осіб, яких віднесено до наведеної вище категорії.

Важливо також зазначити, що НБУ має право самостійно визначати пов’язаних осіб за однією або декількома ознаками, визначеними регуляторними актами.

Наприклад,

— особа є боржником/контрагентом лише одного банку та не має кредитних історій в інших фінансових установах;

— особа здійснює свою господарську діяльність у секторі економіки, де банк або пов’язані з ним особи відіграють дуже важливу роль;

— особа належить до групи осіб, одна з яких є позичальником банку та якій банк надав значні кредити, що пов’язані між собою спільною господарською діяльністю або участю в статутному капіталі іншої особи, та одна із цих осіб є пов’язаною з банком особою;

— особа має спільних юридичних радників із банком або довіреності, надані банком та/або пов’язаними з ним особами;

— інформація про структуру власності особи не дає можливості встановити всіх власників істотної участі та/або кінцевих бенефіціарних власників (контролерів), та/або всіх ключових учасників у структурі власності особи;

— кредит не був би наданий особі іншим банком, що дотримується ефективної банківської практики;

— встановлення для боржника/контрагента індивідуальних умов сплати боргу, відмінних від поточних ринкових умов;

— штатна чисельність особи не відповідає обсягам її діяльності та/або обсягам активних операцій, що проводяться банком із такою особою, тощо.

Враховуючи ці ознаки, на практиці досить часто до статусу «пов’язаних осіб» зараховують компанії, що насправді не мають реальної пов’язаності з банком. Особ­ливо актуальним це питання є для холдингів та великих промислових груп, які, маючи значну кількість компаній, що в той чи інший період отримували кредити, фактично підпадають під ознаки таких осіб.

Окремо також варто зазначити про компанії з «розмитими» структурами власності, в яких відсутні кінцеві бенефіціари або ж структура власності за тими чи іншими ознаками визнана не прозорою. За даними категоріями клієнтів банкам зручніше, з метою мінімізації своїх потенційних ризиків, відмовити у співпраці та закрити діючі рахунки.

 

Перевірка платоспроможності

 

Ще одним важливими елементом контролю з боку регулятора є перевірка платоспроможності боржників банків.

А тому, починаючи з 3 січня 2017 року, всі банки, що працюють на території України, зобов’язані здійснювати розрахунок розміру кредитного ризику за активними банківськими операціями, зокрема: надання кредитів, гарантій, порук, акредитивів, розміщення депозитів, проведення факторингових та лізингових операцій тощо.

При цьому з 1 січня 2019 року набувають законної сили додаткові положення щодо порядку розрахунку кредитного ризику — розміру очікуваних втрат (збитків) унаслідок дефолту боржника/контрагента.

На виконання вказаних регуляторних вимог банки за кожним видом фінансових активів самостійно розробляють та впроваджують внутрішньобанківські комплаєнс-процедури для визначення оптимальних та економічно обґрунтованих показників фінансового стану боржників/контрагентів. Також банкам надане право розширювати в односторонньому порядку перелік інформації та документів, які він має право запросити, для належної перевірки свого клієнта.

Наприклад, з метою визначення коефіцієнта ймовірності дефолту боржника банки здійснюють оцінку його фінансового стану шляхом запитування проміжної фінансової звітності та річної звітності, підтвердженої аудитором. Однак у разі, якщо ця звітність не буде повною мірою підтверджувати інформацію, необхідну для розрахунку коефіцієнтів, банк має право запитувати додаткові документи для визначення реального стану компанії.

Отже, сьогодні на банківському ринку створені умови, за яких банки особисто зацікавлені в проведенні максимально детальної комплаєнс-діагностики своїх потенційних клієнтів та мінімізації ризиків щодо: пов’язаності осіб, нецільового виростання коштів, встановлення ділових відносин з компаніями, які не виконують регуляторні вимоги та працюють не в правовому полі, мають не прозору структуру власності та/або мають погану ділову репутацію.

А фінансові показники банку та його подальша робота на ринку прямо залежить від розроблених процедур оцінки можливих ризиків та фінансових показників своїх клієнтів.