Банківський  сектор: Система зрушення

Олена ЛИННИК,
керуючий партнер Gryphon Group

Реформа банківської системи України передбачає впровадження світових стандартів банківського нагляду

 

Обрання Україною європейського вектору розвитку потребує системного реформування в багатьох галузях економіки; водночас негайні та рішучі реформи, насамперед, потрібні в банківському секторі, який є основою стабільного економічного розвитку.

Реформування банківського сектору України, розпочате 2015 року, супроводжувалося активною фазою очищення банківського сектору, стрес-тестуванням банків, новою системою оцінки кредитних ризиків, посиленням діагностики операцій з пов’язаними особами, введенням норм щодо відповідальності власників банків, новими вимогами до звітності та іншими кроками задля відповідності вимогам міжнародних стандартів регулювання.

Комплексна програма розвитку фінансового сектору України до 2020 року передбачає процес реформування в три етапи, із яких перший — очищення фінансового сектору, а два наступні:

— перезавантаження фінансового сектору — забезпечення прозорості структури власності банків, скасування всіх обумовлених кризою грошово-кредитних і валютних обмежень, підвищення капіталізації банків;

— створення передумов для сталого розвитку фінансового сектору в довгостроковій перспективі та наближення стандартів регулювання платоспроможності й ліквідності банків до рекомендацій Базельського комітету.

 

Нова концепція БАНКІВСЬКОГО регулювання


У рамках всеохоплюючої банківської реформи одним із важливих елементів її реалізації є прийняття нових нормативних актів, що врегулюють перелічені вище питання. Тож, у жовтні 2017 року було оприлюднено нову Концепцію Положення про порядок реєстрації та ліцензування банків (постанова правління НБУ № 306), метою якої є приведення фінансового законодавства України у відповідність до стандартів Базельського комітету з банківського нагляду, а також європейського законодавства та міжнародних стандартів загалом.

Згідно з Концепцією, комплексний регуляторний нагляд за банками з боку НБУ буде здійснюватися шляхом аналізу чотирьох ключових показників:

— бізнес-моделі — як основи стратегії бізнесу;

— корпоративного управління та ризик-менеджменту — як системи здійснення контролю за ефективністю та законністю рішень, прийнятих органами управління банку;

— ризику капіталу — коштів банку, необхідних для забезпечення їх фінансової стійкості, комерційної діяльності;

— ризику ліквідності та фондування — спроможності банку забезпечувати своєчасність, повноту й безперервність виконання усіх своїх грошових зобов’язань, зокрема за рахунок залучених коштів.

Концепція передбачає, що реєстрація та ліцензування банків, набуття в них істотної участі і прийняття інших регуляторних рішень у сфері банківської діяльності буде здійснюватися із застосуванням сутнісного (essential) та ризик-орієнтованого (riskoriented approach) підходу, який буде превалювати при прийнятті відповідного рішення.

Зазначений підхід базується на принципах системи Supervisory Review and Evaluation Process (SREP — уперше впроваджена 2004 року в документі Базельського комітету з банківського нагляду — Базелі II).

 

Зміст нового підходу


За новим підходом оцінка платоспроможності банку, його можливості здійснювати діяльність на безперервній основі, а також ділової репутації й фінансового стану акціонерів банку та його кінцевих бенефіціарів тощо здійснюватиметься не тільки за формальними критеріями, встановленими законом, а й з урахуванням бізнес-моделі чи спеціалізації банку, його фінансового стану, стратегії розвитку, місця на ринку, потенційних і реальних ризиків діяльності банку в кожному конкретному випадку.

Наприклад, у разі застосування виключно формальних критеріїв, згідно з чинним законодавством, наявність збитків у банку протягом останніх трьох місяців є підставою для відмови у відкритті нових відділень (абзац 4 підпункту «а» пункту 1.4 глави 1 розділу ІV постанови правління НБУ № 306). У разі застосування системи SREP регулятор при прийнятті рішення мусить оцінити, якими причинами обумовлені вказані збитки, чи не стане, наприклад, нове відділення джерелом операційного доходу для відновлення прибутковості банку.

НБУ планує розробити нові кваліфікаційні вимоги (suitability assessment criteria), яким має відповідати топ-менеджмент банків, а саме:

1) бездоганна ділова репутація (reputation criteria);

2) професійна придатність (ex­perience criteria) — охоплює як теоретичні знання (оцінюються і основна освіта, і подальше навчання), так і практичний досвід, отриманий на попередніх місцях роботи;

3) управлінська придатність (governance criteria):

— потенційні конфлікти інте­ресів;

— можливість особи приділяти банку достатньо свого робочого часу;

— незалежність особи від втручання з боку інших осіб.

Заявлені кроки не є суто декларативними і вже частково реалізовані на практиці. Зокрема, з 6 січня 2018 року скасовано обов’язкову наявність у керівника банку повної вищої освіти в галузі економіки, менеджменту (управління) або права. Відтепер керівнику банку достатньо мати будь-яку вищу освіту.

Зазначений крок є, безумовно, позитивним, оскільки багато перспективних претендентів на посади керівників банків мають вищу освіту в галузі фізики, математики та інших точних і природничих наук, але за формальними ознаками не могли бути обраними керівниками банків.

 

Оцінка професійної придатності


Новелою банківського законодавства має стати впровадження процедури оцінки колективної придатності (collective suitability assessment) органів управління ­банку, тобто оцінки колективної відповідності та кваліфікації вищих органів управління банку. Згідно з оновленим Меморандумом між Україною та Міжнародним валютним фондом, НБУ зобов’язаний до кінця квітня 2018 року провести оцінку колективної придатності органів управління десяти найбільших банків, до кінця липня 2018 року — наступних десяти банків і до кінця квітня 2019 року — решти банків.

Із метою збалансувати управлінські рішення керівництва банку з дотриманням стратегії та бізнес-плану його діяльності НБУ планує впровадити принцип «розмаїття» (diversity) при призначенні членів органів управління банку, який полягає в тому, що характеристики членів органу управління (вік, стать, походження, освітній і професійний досвід) відрізняються в мірі, що дозволяє різноманітність думок в органі управління.

Водночас, залишаючи доволі жорсткі вимоги у частині необхідності підтвердження достатньої кількості власних коштів для набуття й володіння істотною участю, НБУ планує запровадити правило, згідно з яким, у разі неспроможності власника надавати необхідну банку фінансову підтримку протягом трьох років і відсутності джерел для надання такої допомоги, НБУ матиме право вимагати продажу належної такому власнику частки участі в банку на користь платоспроможного інвестора/акціонера. Аналогічні права планується надати регулятору у разі, якщо акціонер і підконтрольний йому бізнес мають значні фінансові труднощі. Зазначені зміни обумовлені позитивним досвідом європейських центральних банків.

Окрім цього, НБУ планує оцінювати фінансовий стан юридичних осіб — акціонерів банку, а також інших юридичних осіб, які опосередковано володіють корпоративними правами банку, не тільки за формальними нормативними показниками платоспроможності та фінансової стійкості — серйозна увага буде приділятися сутнісному аналізу діяльності компанії, виконанню нею зобов’язань перед контрагентами, відсутності значних порушень фінансових зобов’язань, а також тому, чи здійснює компанія свій основний вид діяльності.

Регулятор запровадить практику, відповідно до якої поточні збитки є невід’ємною складовою нормальної економічної діяльності компаній.

 

Звідки гроші?


Банківська реформа не омине й надважливого питання підтвердження законності джерел походження коштів, за рахунок яких здійснюється наповнення статутного капіталу банку та якими його власники й набувачі істотної участі підтверджують свій належний фінансовий стан. НБУ пропонує прийняти закон про нульове декларування, який би дозволив резидентам України задекларувати все наявне майно, а з того, яке було придбано з непідтверджених джерел, — сплатити податок, після чого майно автоматично легалізується. У разі неприйняття такого закону як альтернатива буде застосовуватися принцип «терезів», згідно з яким фінансовий стан вважається достатнім, якщо легальні (підтверджені) доходи особи не менші, ніж сума активів, що перевіряється.

У рамках реформування банківської системи для пришвидшення процесів реалізації угод злиття та поглинання НБУ підтримує ідею запровадження можливості набувачів істотної участі в банку одночасно подавати документи до Антимонопольного комітету України (АМКУ) для отримання дозволу на концентрацію та НБУ — для погодження набуття істотної участі. Тобто, обидва вказаних процеси будуть тривати паралельно, й заявнику не потрібно отримувати дозвіл АМКУ перед поданням документів до НБУ.

Отже, вже найближчим часом очікується активне впровадження передового європейського досвіду в частині регулювання банківської діяльності, контролю за дотриманням ліцензійних умов, кваліфікаційних вимог до топ-менеджменту, його ділової репутації, оцінки колективної придатності, фінансового стану акціонерів банку, його бенефіціарів і набувачів істотної участі тощо. Втілення вказаних заходів має стати одним із ключових кроків до позитивних змін в аспекті довіри до банків та їх відповідальності перед вкладниками.